|
El buscador de Internet, que saldrá a bolsa con una revolucionaria subasta de acciones, retrocede en el túnel del tiempo con su sistema de gobierno. El poder estará en unas pocas manos por temor a la voracidad de sus competidores Yahoo! y Microsoft.
(emktpoliticonews.com).- Google va a navegar en bolsa contra el viento de las actuales tendencias de gobierno corporativo. Larry Page y Sergey Brin, fundadores y accionistas de control del buscador de Internet, mantendrán casi todo el poder de la sociedad en sus manos después de su salida a bolsa.
“Google no es una empresa convencional”, dicen Page y Brin para justificar el poderoso sistema de blindaje que va a tener la compañía, que podría alcanzar una valoración de 20.000 millones de dólares (16.600 millones de euros).
Los accionistas minoritarios “tendrán una influencia muy limitada en los asuntos corporativos”, reconocen los dos emprendedores. “Como consecuencia, podríamos tomar decisiones que los socios no consideren beneficiosas”, explican en el folleto de su salida a bolsa. “El que invierta en Google, por tanto, está realizando una inusual apuesta a largo plazo en el equipo directivo, especialmente en nosotros” resumen Sergey y Larry. Sólo el consejero delegado, Eric Schmidt, parece pintar algo en el aparato de poder de la empresa.
Incertidumbres
“El futuro éxito de Google depende en gran parte de la continuidad de los gestores”, señalan las dos personas que fundaron Google en la Universidad de Stanford hace ocho años. “¿Y qué sucede si los fundadores se cansan un día y se retiran o pasan a otro negocio?”, se pregunta Juan Fernández-Armesto, experto en gobierno corporativo y antiguo presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. “Los sistemas que descansan en el poder de un grupo de accionistas funcionan a corto o medio plazo, pero al final afloran los problemas”, indica Armesto.
El sistema de blindaje planteado por Google no es nuevo. Unas determinadas acciones tendrán diez votos cada una y estarán en manos de los actuales propietarios y gestores de Google. Las acciones comunes, que serán colocadas a inversores bursátiles a través de una subasta, tendrán un voto cada una. Además, existen unas acciones preferentes, con derecho a dividendo pero sin poder político.
De este modo, los gestores de Google tendrán alrededor del 12,5% del capital, en términos económicos, pero mantendrán derechos de voto por un 60%. Ahora, las acciones privilegiadas suponen el 31,5% del capital y el 95% del voto. Hay 635 poseedores de acciones especiales (casi todos empleados de Google), aunque los quince más destacados acaparan el 62,2% de esos títulos (ver cuadro).
Armesto asegura que “el plan de gobierno corporativo de Google va contra todas las tendencias, se asemeja más a los viejos sistemas de control de empresas europeas de los países nórdicos o Alemania que al sistema capitalista que equipara una acción a un voto”. Este mecanismo sorprende más cuando “la operación de salida a bolsa está muy bien planteada, con un sistema transparente para el inversor que elimina privilegios de los bancos de inversión”.
Subasta
La salida a bolsa se realizará mediante la venta de cerca de cuatrocientos millones de acciones comunes. Se colocarán a través de una subasta por Internet en la que los inversores fijarán el precio con las ofertas que realicen. Sergey y Larry huyen así de métodos más opacos en los que los bancos de inversión determinan el precio a través de las “prospecciones” que realizan en el mercado y eligen los compradores. Este sistema provocó al final de los años noventa el enriquecimiento de algunos ejecutivos e inversores al manejar información privilegiada.
A partir de la subasta, el papel de los inversores se diluirá. La empresa de Internet justifica su blindaje en la necesidad de avanzar en su objetivo social de “proveer un gran servicio al mundo, al permitir el acceso a información gratuita en 97 lenguas”, según sus fundadores. Si fuera absorbida por rivales como Yahoo! o Microsoft, el reto de Google estaría en peligro, piensan. Ayer, la empresa ratificó su intención globalizadora con la compra de una participación minoritaria en Baidu.com, un buscador chino en Internet.
La decisión de salir a bolsa de Google se justifica en la desaparición de una de las ventajas de esa compañía ante Yahoo! y Microsoft. “No cotizar nos dio ventaja frente a los competidores al no tener que dar información de la empresa. Pero las nuevas leyes (que obligan en Estados Unidos a todas las grandes empresas a publicar sus datos financieros) eliminan ese privilegio”.
Información
Sin embargo, Page y Brin no van a agobiar al inversor con datos. “Daremos toda la información que exige la ley. Pero no desvelaremos todas nuestras fortalezas, estrategias e intenciones”. Ramón Gurriarán, director de la escuela de negocios del Centro de Estudios Universitarios (CEU), indica que “es curioso que Google, que vive de brindar información sobre otros, vaya a ser opaca sobre su propia actividad”.
El buscador no ofrecerá previsiones de resultados trimestrales. “Muchas compañías se ven presionadas por mantener sus beneficios en línea con lo esperado por los analistas”, indican Sergey y Larry. “Pensamos que eso es dañino e iremos en la dirección contraria, buscando la rentabilidad a largo plazo”.
Google intenta diferenciarse así de empresas como WorldCom y Enron, que maquillaron o manipularon suscuentas para cumplir con las expectativas.
Según Gurriarán, “los escándalos no se evitan al no dar información, sino con los datos correctos. La información es la clave del mercado bursátil, es la base para que los inversores formen sus expectativas y se pueda fijar el precio de las acciones”.
En cualquier caso, Google no va a llegar a los extremos de la compañía automovilística Porsche en Alemania, que decidió no dar sus resultados trimestrales, sólo los anuales. Como consecuencia, el regulador alemán retiró a Porsche del principal índice bursátil del país.
Google tendrá un blindaje doble gracias a las leyes de Delaware, el estado donde está domiciliada. Esas normas impiden a un inversor que compre el 15% de una sociedad de esa región la participación en acuerdos de fusión durante tres años.
Los fundadores de Google dicen que su blindaje y su estilo de gobierno está inspirado en Warren Buffett, el segundo hombre más rico del mundo tras Bill Gates, fundador de Microsoft. Buffet, famoso por negarse a comprar acciones en empresas tecnológicas durante el boom de los años noventa, invierte a través de la firma Berkshire Hathaway, en la que existen acciones de dos clases.
Los elogios de Google fueron correspondidos por Buffett. “Su folleto de salida a bolsa es maravilloso”. Pero el millonario no parece dispuesto a invertir en el buscador. “No creo que el precio vaya a ser tan maravilloso. Invertir en salidas a bolsa no es nuestro juego”.
Pese a todo, Armesto cree que “la colocación será un éxito porque el producto es muy atractivo”. Pero la propia originalidad de la sociedad “evitará que marque una tendencia de regresión del modelo de gobierno que se está extendiendo”.
Amadeus vuela bajo control
En España, el blindaje más común entre las sociedades cotizadas es el establecimiento de límites en los derechos de voto. Compañías como Repsol YPF, Telefónica y Endesa no permiten que ningún socio pueda votar por más del 10% del capital. La mejora en los sistemas de gobierno de las sociedades ha hecho que compañías como BBVA y Unión Fenosa hayan eliminado ese blindaje. De las principales sociedades españolas que están en bolsa, sólo Amadeus, empresa que opera un sistema de reservas de billetes de avión, cuenta con inversores con distintos derechos. Existen unas acciones A, que cotizan en bolsa y con un voto cada una de ellas. Cada acción B tiene diez votos y no puede ser negociada en el mercado.
Estos títulos privilegiados están en manos de Iberia, Air France y Lufthansa, que también cuentan con acciones de clase A. Gracias a ese criterio, Air France tenía a 31 de diciembre un 35,7% de los derechos de voto (con un 23,3% de participación económica), mientras que Iberia y Lufthansa votaban por un 27,9% pese a tener el 18,2% de las acciones. Ahora Lufthansa ha reducido su posición al 5% y ha amortizado sus acciones privilegiadas. Fernández-Armesto cree que “existe cierta lógica porque las líneas aéreas que están en el capital quieren asegurarse el control de Amadeus”. Otros inversores creen que ese sistema impede que Amadeus participe en movimientos corporativos.
Iberdrola intentó diseñar este año un sistema de blindaje frente a ofertas públicas de adquisición (opas) no deseadas. El consejo de la eléctrica propuso una reforma de estatutos por la que los socios podrían transformar sus acciones en títulos con nuevos derechos en caso de que un inversor entrara en la empresa con una opa parcial (dirigida a una parte del capital). La Comisión del Mercado de Valores pidió a Iberdrola que retirara la propuesta “para no limitar la libre circulación de capitales”.
De la sueca Ericsson a la chilena Enersis
Los blindajes no tienen fronteras. Lo saben bien los ejecutivos de la eléctrica española Endesa.
En 1997, promovieron una operación para comprar la compañía chilena Enersis, uno de los principales grupos energéticos latinoamericanos. Enersis había sido privatizada por el Gobierno del general Pinochet. Un grupo de inversores chilenos, encabezados por José Yuraszeck, tomó el control de
Enersis a través de unas sociedades (las chispas) que tenían mayores derechos políticos que el resto del capital.
Endesa negoció la operación con Yuraszeck e hizo una oferta superior a los propietarios de las chispas que a los otros accionistas, lo que levantó una gran polémica en Chile. Aquel sistema de control, creado para que Enersis no pasara a manos extranjeras, sólo sirvió para que unos socios ganaran más dinero que otros. Dos años después, Endesa lanzó una oferta para elevar su participación en Enersis. En países nórdicos y centroeuropeos, la distinción de las acciones procede del deseo de algunas familias de mantener el control de ciertas sociedades tras salir a bolsa.
En la sueca Ericsson, por ejemplo, cada acción de clase A tenía mil votos. La presión de muchos inversores, que pedían un mayor peso en la gestión de Ericsson, provocó el pasado mes de marzo la reducción a diez de los derechos de voto de cada uno de esos títulos. El poder de los socios con acciones de clase A descendió del 97,7% al 46,9%.
El estilo de ‘The New York Times’
Existen pocas sociedades en Estados Unidos con sistemas de gobierno corporativo como el de Google. Los fundadores del buscador de Internet, Larry Page y Sergey Brin, reconocen que “la estructura propuesta es poco habitual en empresas de tecnología”.
Sin embargo, recuerdan el ejemplo de algunos medios de comunicación, como los tres periódicos más influyentes del país. Los responsables de Google dicen que “The New York Times Company, The Washington Post Company y Dow Jones, editor de The Wall Street Journal, tienen dos clases de acciones. Diversos observadores de los medios indican que ese blindaje permite a las compañías centrarse en sus intereses a largo plazo, con una cobertura rigurosa de las noticias, sin ser afectadas por las fluctuaciones de los resultados trimestrales”. Comcast, la empresa de redes de cable que intentó comprar Disney hace unos meses, también tiene un sistema por el que la familia Roberts controla buena parte de los votos con una participación económica minoritaria.
Google considera que, igual que un periódico, tiene una responsabilidad social.“Creemos que una sociedad que funciona bien debe tener un acceso gratuito a una información abundante y de alta calidad. Google tiene una responsabilidad ante el mundo y la estructura de propiedad nos ayudará a cumplirla”. Pero no sólo de grandes metas sociales vivirá el accionista de Google. Sus fundadores indican que diversos estudios demuestran que las sociedades con dos clases de acciones tienen una evolución bursátil similar al del resto de compañías.
“Comprendemos que a algunos inversores no les gusta la estructura dual”, indican Page y Brin, “ya que será más difícil que influyan en Google accionistas ajenos al consejo, pero esto permitirá mantener muchos de los aspectos positivos de ser una empresa no cotizada”. De hecho, parece que la pretensión de Google es tener las ventajas de estar en bolsa (acceso a financiación) sin desventajas (transparencia y riesgo de perder el control).
|
Comentarios